管理人不担任GP而由其他自然人担任GP的私募基金是可以符合基金业协会的自律要求的。
2018年8月上旬,基金业协会更改系统设置,要求管理人不担任GP的合伙型私募基金,管理人应当与GP具备关联关系,并在系统上传存在关联关系的证明文件,关联关系参照《企业会计准则36号》的有关定义。
自此,私募通道模式受到极大限制。
没过几天,基金业协会再次更改系统设置,直接取消了“双管理人”的基金备案填报按钮,今后将不得发行双管理人的私募基金。
虽然协会系统明文规定“本基金管理人应与普通合伙人存在关联关系”,但是在实际操作中我们发现,双GP单执行事务合伙人的合伙型基金,在管理人不担任GP的情况下,管理人与担任执行事务合伙人的GP存在关联关系而与非执行事务合伙人的GP不存在关联关系,也获得基金业协会认可并备案通过。
从实操案例来看,协会要求的关联关系,应当是要求管理人与执行事务合伙人存在关联关系。
双GP模式下,无论GP如何排列组合,只要管理人与执行事务合伙人存在关联关系即可。
反过来,即使管理人担任GP或者与GP存在关联关系,但是管理人或该GP不是执行事务合伙人,也不符合协会的自律要求。
自基金业协会更改系统设置以来,仍不时有私募管理人前来咨询,关于自然人担任GP的私募基金是否可以备案。
很明显,管理人不担任GP而由其他自然人担任GP的私募基金是可以符合基金业协会的自律要求的。
下面我们看实际案例:
1、杭州九祥股权投资合伙企业(有限合伙)
杭州九祥股权投资合伙企业(有限合伙)于今年9月25日完成备案,由浙江九仁资本管理有限公司担任管理人。
管理人不是该合伙企业的合伙人,自然人姜有为担任GP及执行事务合伙人。
基金业协会的网显示,自然人姜有为是基金管理人九仁资本公司的高级管理人员,因此,执行事务合伙人的姜有为与管理人九仁资本公司存在关联关系。
2、青岛中泰汇银投资管理合伙企业(有限合伙)
青岛中泰汇银投资管理合伙企业(有限合伙)于今年9月21日完成备案,由青岛中晟汇银投资管理有限公司担任管理人。
管理人不是该合伙企业的合伙人,自然人冯亦晨担任GP及执行事务合伙人。
基金业协会的网显示,自然人冯亦晨是基金管理人中晟汇银公司的法定代表人/总经理,因此,执行事务合伙人冯亦晨与管理人中晟汇银公司存在关联关系。
关于托管:
以上两只基金均未托管。
目前契约型私募基金必须托管,而合伙型基金则无此要求,从协会的公示信息来看,几乎每天都有多只无托管基金备案通过。